法人人格否认制度为何又叫“揭开公司面纱”

法人人格否认制度为何又叫“揭开公司面纱”

梯法师

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最近的资本市场极为热闹。

法人人格否认制度是指出于阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益的目的，当股东滥用公司的独立地位以及股东的有限责任，导致债权人的合法权益受损时，债权人可以直接要求股东对债务承担连带责任，而不再以股东的出资额为限。

我国《公司法》第20条第三款对其有明确规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

理论界对该条款的解读多有争论，但是实务界认为该条款是这样来规定法人人格否认制度的适用条件的：

第一，适用该制度的前提是公司为合法有效设立的，具有独立的人格。公司只有合法取得法人人格才可以适用该项制度，如果公司没有取得法人人格则当然不适用法人人格否认制度；

第二，适用该制度的主体是滥用公司法人人格和股东有限责任的股东以及因为公司法人人格的滥用而使其权益遭受到损害的第三人，有权主张否定公司法人人格；

第三，需要满足相应的行为要件即公司的行为要符合滥用公司法人人格，这些行为主要有股东瑕疵出资、公司人格混同、股东对公司的过度控制等。首先，适用公司法人人格否认制度的股东瑕疵出资的情况是指资本显著不足，并且这种不足已经显著到危害债权人的利益甚至社会公共利益。其次，公司人格混同包括财产混同和人员、机构、组织、业务的混同，母子公司的公司人格混同和母公司对子公司统一严格管理的区分就是一个典型的范例。在实务中确定公司人格混同的程序比较复杂，所以也导致了该种情况下适用公司法人人格否认制度的复杂性。最后，股东对公司的过度控制往往是与公司人格混同一起出现的，通常是因为股东在经营过程中对公司过度地控制，渐渐导致了公司人格混同的情形；

第四，结果要件即股东对公司法人人格的滥用在客观上造成了损害后果，让公司或者第三人的合法权益收到损害，才可以适用公司法人人格否认制度，否则不能适用；

第五，公司法人人格否认制度是一项保底的制度，是具有补充性质的制度。所以要在债权人穷尽了其他一切救济手段仍然不能维护自己的合法权益以后才可以适用该项制度。

在2015年11月，某商业银行向A公司发放贷款。然而不久就出现了A公司无力清偿贷款的违约行为。经调查发现A公司法定代表人何某以其配偶名义还控制着B公司，两家公司主营业务相同，资金往来频繁，且从近几年业务发展情况看来B公司实力日渐强大，而A公司却渐渐沦落到无力清偿贷款的境地。考虑到A公司偿债能力有限，同时何某夫妇分设A、B公司从事同一业务，具有利用两公司独立人格进行利益输送，以达到逃废银行债务的较大嫌疑。因此某商业银行以A、B两公司财产界限不清、存在人格混同为由，将B公司追加为借款纠纷案的被告，请求法院适用法人人格否认制度判令B公司对A公司欠款承担连带清偿责任。最终，法院判决支持了某商业银行的诉讼请求。

简单地说就是某商业银行经广泛调查发现A、B公司确实存在着人员混同、业务混同和财务混同，并且A、B公司的人格混同造成了A公司清偿贷款能力严重的不足，侵犯了银行的合法权益，所以法院才会采纳银行的建议，适用法人人格否认制度判决A、B公司人格混同，B公司对A公司债务承担连带清偿责任。通过分析此案例可以发现其确实符合上述几项法人人格否认制度的适用条件。由此可见，适用该项制度一定要符合上述适用条件，否则在法院审判案件中会得不到支持。

1993年《公司法》颁布，确立了公司法人制度，但是随着经济的发展，中国滥用企业法人的行为出现，这对企业的发展与相关的法律都是极大地破坏。于是2005年对《公司法》进行修订，并在第20条和第64条中对法人人格否认制度进行规定，这项制度制度的适用有效的遏制了滥用公司的独立地位以及股东的有限责任的现象，对于维护债权人的利益和社会公共利益起到了很好的作用。但是正因为法人人格否认制度在案件审判中可以这样便利地适用，导致了从法人人格否认制度在司法实践中也出现了滥用，许多不应该被否认人格的公司由于法官们对于该制度适用条件理解的不准确，经常在出现稍微符合适用条件的时候就被适用人格否认来判决，这种行为对于公司及其他股东来说是一种对其正当权利的侵害。所以，司法机关在适用该项制度时要严格依照相关法律和司法解释的规定进行审判。

法人人格否认制度作为一种补充性质的法律制度，它是债权人最后一层保护。不仅如此，它对防范股东滥用公司法人独立人格和有限责任带来的法律风险，保障公司交易相对人的权益，以及维护社会主义市场经济秩序和社会公共利益均具有重大意义。

发布于 2019-04-19